【歐盟單一護照】歐盟護照申請捷徑 |好過申請單一 |黃金護照 |
May 25, 2023
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歐盟護照是世界上令人垂涎護照之一。什麼？這，歐盟公民無需簽證進入全世界150-170多個國家，這使歐盟護照成為理想旅行證件之一。
正因如此，每年有來美國、加拿大、澳大利亞、紐西蘭、英國、南非和許多其他國家成千上萬人加入歐盟國籍申請！
歐盟公民身份優勢而言，有很多方面，包括國際流動性和您歐盟公民身份傳承您子孫後代。無論您來哪裡，只要持有歐盟護照，活動範圍覆蓋所有居住環境、教育環境、以及可以使用整個歐洲醫療設施！
得到歐盟護照，處可以穿梭整個歐洲，選擇歐盟任何一個國家（愛爾蘭、法國、德國、瑞典、荷蘭、葡萄牙）居住、工作、讀書或者養老，歐盟各國通行無限制。
另外，持有歐盟護照，可以免簽全球150-170多個國家，包括英國、加拿大、澳洲、新加坡、紐西蘭、日本國家。例如澳洲，目前旅客其他護照要簽證才可以進入該國家。
大家希望歐盟留學原因很多：這裡有大學，有國際交流和職業發展機會，有舉世聞名城市環境文化，有品質生活——是，絕大多數歐盟成員國學費是或者免費。得到歐盟護照，假如你有孩子，你可以享有歐盟成員國各國教育福利，等同該國國民！現在看看一些歐洲大國提供教育福利：
歐盟（EU）公民、歐洲經濟區和瑞士公民法律上有權任何歐盟成員國居留、工作和尋找工作。如果你不是歐盟公民，想要獲得工作簽證可能會且困難。歐洲僱主招人時候會希望你有資格能歐盟工作了，如果你有護照，會大大提升求職競爭力, 可藉著歐盟公民身份優勢省僱主擔保、工作簽證種種申請程式，受工作簽證或可制約，享受和當地公民多工作機會和失業退休金待遇。
成為歐盟公民，是可以享受歐洲各國完善醫療制度！
退休保障是考慮之一，此乃吸引眾人移居歐洲因素之一。歐洲，國家有完善退休保障制度，確保人們「有所」，例子可參考如下：
歐盟公民身份另一個處是擁有無需許可能任何歐盟國家擁有財產權利。你可以置業，投資，讓自己財富安全增值。
歐盟最近引入了通用資料保護法規（GDPR），該法規涵蓋了資料收集，存儲和使用，並允許個人其個人資料一家服務提供者轉移到另一家服務提供者。強有力資料保護規則於個人資料保障基本權利關。它們是民主社會核心，是資料驅動型經濟組成部分。歐盟法規税收提供了一個隱私保護層，這世界許多地方無法實現。
其本國沒有代表非歐盟國家中歐盟公民，有權受到任何其他歐盟國家外交或領事當局保護。這項權利載於《基本權利憲章》第四十六條。
歐盟國家只有在美國、中國、俄羅斯，設立了自己外交代表處。不過，世界其他地方，許多歐盟公民沒有其本國大使館或領事館代表。急情況下，歐盟成員國幫助歐盟公民撤離，像他們是本國國民。保護涵蓋情況，例如護照盜、事故或疾病。
斯洛伐克共和國（斯洛伐克語：Slovenská republika），簡稱斯洛伐克，是中歐一個內陸國家，西北臨捷克，北臨波蘭，東臨烏克蘭，南臨匈牙利，西南臨奧地利，歷史上是捷克斯洛伐克東部，於1993年1月1日捷克和平地分離，成為獨立主權國家。
斯洛伐克位於歐洲中部內陸、原捷克斯洛伐克社會主義共和國東部。屬於內陸國，北臨波蘭，東接烏克蘭，南界匈牙利，西南奧地利接壤，西連捷克。面積49037平方公里，歐洲43國位居第27位，丹麥、瑞士和荷蘭面積，東西長428公里，南北226公里。
斯洛伐克位於歐洲中部，稱為“歐洲心臟”。與斯洛伐克接壤國家有：匈牙利、奧地利、捷克。加入歐盟中東歐國家裏，斯洛伐克是經濟發展國家，成為了歐盟國家和中國投資者關注對象。
斯洛伐克經濟歐洲屬於中上水平，從全球屬於發達國家。斯洛伐克普遍視為開放市場經濟國家，主要工業部門有鋼鐵、食品、煙草加工、交通工具、石化、機械、汽車。
3. 規護照方案，避免投資風險
6. 申根國，歐元區，歐洲經濟增長區域
7. 政局，生活費用，是歐洲税務國家之一
8. 宜居，環境譽為“歐洲明珠”
斯洛伐克實行十年義務教育，國家食宿給予補貼。教育分為學前教育、初等教育、中等教育和高等教育。學前教育提供2-6歲兒童。初等教育面向6-15歲少年兒童。小學分為9個年級，1-5年級第一階段。6-9年級第二階段。中等教育中學、中專、技校、實踐教學中心、專門學校和基礎藝術學校組成。
斯洛伐克是一個外向型經濟體國家，能夠提供具有高度語言技能勞動力。外語當中，見是英語。於斯洛伐克鄰近奧地利和德國，使得德語成為斯洛伐克第二外語。從而產生了多語種呼叫中心以及共用服務中心。斯洛伐克外語教育大多小學開始了，然後中學繼續深造（或開始學習外語語種）。斯洛伐克有一套專門培訓和職業學校系統。適應市場勞動力需求變化，中等學校正考慮制定一個自己高級別的教育計畫，滿足本地產業目前需要。
如果確實擔心孩子過去語言問題，斯洛伐克有英美私立學校，這些學校園到高中讓孩子能成長一個標準美式或英式英語環境裏，並且一些私立學校英美國家高中，大學有合作，報考他們學校會予以加分是保送入學。國內這種私立學校稱貴族學校，一年需人民幣30萬~40萬元。但斯洛伐克英美私立學校收費要比國內得多，價格差不多國內一半。
我們來説説斯洛伐克福利吧。物價，税收不用説了。斯洛伐克人重視生活品質，這裏是一個具有高福利國家，國家食物給予相應補貼，公民能享受到醫療保險，於老人政府頒發養老金，讓他們安度晚年，失業人員有失業金，保證了公民基本生活需要。斯洛伐克養老保險是個人納税情況獲得養老金是。如果自己去交養老保險200歐元左右一個月。斯洛伐克實行全民醫療體系，生病期間持醫保卡看病，平時小病，私人醫生開具藥單去藥房刷卡可以，方便快捷哦。斯洛伐克，住院全部免費包含住院期間午飯早餐。
簽約後申請資料辦,專人帶同客户前往國辦理申請, 6-20周左右可以申請得到斯洛伐克公民護照, 出發前往斯洛伐克政府報到。客户領取斯洛伐克護照後，於一個月內去當地登陸和政府部門報到。到達斯洛伐克後入住安排公寓，專人負責飲食起居。斯洛伐克移民大律師全程陪同政府部門報到。
拉脱維亞是位於波羅的海歐洲東部國家，愛沙尼亞、俄羅斯、白俄羅斯、立陶宛接壤，該國地勢低平，多湖泊和沼澤，總面積63,700平方千米。而拉脱維亞里加不僅是波羅的海三小國中規模、交通城市，是主要文化、政治、經濟、教育和工商業中心。
投資環境
拉脱維亞作為私人資本小國，外國直接投資成為其經濟發展主要動力。為吸引外國直接投資，拉脱維亞政府和各地區政府通過各種商業組織合作，多種方式拉脱維亞建立企業公司改善投資管理環境。同時，採取税收優惠政策、經濟特區優惠政策、進口增值税和關税優惠政策等來吸引外國直接投資。
內容提要：歐盟《另類投資基金管理人指令》單一護照制度是構建歐盟“單一基金市場”工具。囿於規則制定缺漏、解釋機制、部分歐盟成員國牴觸原因，《另類投資基金管理人指令》力圖通過單一護照制度實現非歐盟國家或地區開放歐盟另類投資基金市場，統一歐盟全境另類投資基金管理人、另類投資基金監管目標實現。《另類投資基金管理人指令》修改法令評審意見發佈，歐盟計劃單一護照制度向非歐盟主體開放進程停滯、歐盟證券市場管理局監管權限、歐盟成員國濫用制度問題進行重點改革。《另類投資基金管理人指令》單一護照制度改革計劃我國基金市場外開放進程具有銜接性，我國基金管理人、基金持有歐盟《另類投資基金管理人指令》單一護照形式加入歐盟另類投資基金市場議題值得深入研究。
歐盟基金市場中“單一護照制度”(EU single passport regime)①是歐盟“單一基金市場”進程制度，是歐盟金融市場工具。截至目前，歐盟共有十幾種細分金融業務領域護照制度正在運行，護照適用範圍涵蓋歐盟金融交易方方面面。例如，金融工具“單一護照制度”，主要服務於金融產品跨境銷售；信用機構投資公司“單一護照制度”，主要服務於金融投資公司、銀行跨境活動；歐盟單一市場支付服務“單一護照制度”，主要服務於支付服務跨境提供；歐盟可轉讓證券集合投資計劃“單一護照制度”，主要服務於可轉讓證券集合投資跨境銷售、管理；另類投資基金管理人及另類投資基金“單一護照制度”，主要服務於另類投資基金與管理人跨境銷售、管理。值得注意的是，前述跨境指歐盟成員國間或協議國、地區間，而非任意國家或地區。該制度旨在實現經核准的基金管理人和基金歐盟境內流動願景，消除歐盟成員國間基金交易壁壘額外監管負擔，推動歐盟基金市場監管一體化。歐盟投資基金大體可分為兩類：一類是事可轉讓證券集合投資計劃業務投資基金(collective investment in transferable securities，CITS)；另一類是另類投資基金(alternative investment fund，AIF)。這兩類基金受兩個歐盟基金監管指令管理，即《歐盟可轉讓證券集合投資計劃指令》(Undertakings for the Collective Investment in Transferable Securities，UCITS)與《另類投資基金管理人指令》(Alternative Investment Fund Managers Directive，②AIFMD)，兩個指令制定有其各自護照制度。申言，當前歐盟基金市場內有UCITS單一護照制度AIFMD單一護照制度兩個護照制度運行，本文主要圍繞AIFMD單一護照制度作討論。
AIFMD單一護照制度施行逾十年，研讀發現，國內外學界、業界普遍認可其融通歐盟基金市場、簡化歐盟基金監管程序、釐歐盟公募基金監管邊界問題上起到積極作用，但一些反對聲音認為，AIFMD單一護照制度發展實踐“抱缺”，脱離原有制度設計義。③2020年6月，歐盟委員會發佈了AIFMD評審意見，旗幟地指出了AIFMD單一護照制度與存在主要問題，並列明改革計劃。該意見得到多數歐盟成員國支持，AIFMD單一護照制度系統改革箭在弦上。④改革主要涉及開放歐盟基金市場、降低准入門檻、資本融通、簡化非歐盟主體監管手續諸多方面，值得我國學界業界關注。儘管AIFMD是歐洲最證券監管之一，國內學界、業界該法關注研究寥寥，AIFMD單一護照制度及其改革問題“無人問津”。現有成果基本止於AIFMD頒佈初而無後續跟進，且多宏觀制度介紹入手，深入和全面制度理論研究，這尋求資本市場國際化、投資渠道多元化、促進全面金融開放我國而言實屬缺憾。有鑑於此，本文擬AIFMD單一護照制度規則入手，總結分析該制度實施過程中遇到主要障礙及其成因機理，試探該制度改革前景，並宏觀層面探討其我國基金市場外開放進程制度適配性問題，⑤供學界、業界參考斧正。
AIFMD出台及其單一護照制度規則設計，既是2008年世界金融危機後全球另類投資基金(AIF)市場“監管”趨勢促成產物，是基於歐盟自身“單一市場”體制特色創新。
幾十年來，沖基金、股權基金為代表新型集合投資方式異軍突起，成為金融市場中不可忽視一股力量。另類投資基金是封閉式基金，包括證券化資產、沖基金、私人股本基金，⑥這些基金於風險大，適合散户投資者，只限專業投資者投資。經歷了2008年世界金融危機後，AIF因其醜聞，並歷次金融危機中扮演落井下石角色而飽受詬病，全球金融市場AIF及其管理人監管嚴格。此背景下，歐盟加緊了其境內AIF市場監管改革：2009年4月29日，歐盟委員會發佈監管AIF管理人指令草案(Proposed Directive on Alternative Investment Fund Managers)，後經一年多協調，2010年歐洲議會通過了AIFMD，並於2011年7月1日歐盟官方公報上發佈正式文本。⑦2011年7月22日，AIFMD開始實施，⑧AIFMD單一護照制度部分生效。⑨
雖然AIFMD指令名稱揭示了其監管對象是AIF管理人，而非AIF本身，但於AIFMD監管規則下AIFAIF管理人具有依附性，⑩AIFMD實則是一部既監管AIF管理人，監管AIF法令。AIFMD通過標誌着歐盟AIF市場“監管真空”狀態終結。(11)該法10章71條和4個附錄組成，AIF管理人核准資格、運作條件、透明度、散户投資問題作了嚴格規定，是當時乃至今日世界範圍內全面AIF市場監管。於其他基金監管，AIFMD許多方面有了突破：一是監管覆蓋面。規定，事CITS以外其他類型基金管理絕大多數管理人納入監管範圍，且不論基金類型、形式組成。二是監管措施嚴格。同時期《美國多德-弗蘭克華爾街改革消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)相比，AIFMD不僅廣泛的AIF及其管理人進行監管，而且專設條款於監管風險性沖基金、股權基金，並通過單一護照制度非歐盟AIF管理人非歐盟AIF(12)設置額外監管要求及歐盟AIF市場準入條件。三是高度強調監管一致性。與其他歐盟金融一樣，AIFMD旨在通過實現歐盟內部AIF市場監管統一，AIFMD單一護照制度是實現該目的工具之一。
有關AIFMD單一護照制度規定見於AIFMD第六章《歐盟另類投資基金管理人歐盟境內銷售和管理歐盟另類投資基金權利》、第七章《與第三國或地區相關規定》、第十章《過渡條款和條款》以及附錄1、3、4。這些規定，AIFMD單一護照制度概念大體可總結為：任意一位AIF管理人，或任意一隻AIF，只需取得其母國或參照成員國(13)主管部門核准，該AIF管理人可東道國(14)境內進行AIF銷售管理，該AIF可東道國境內銷售管理，再向東道國主管部門申請核准。意即，AIF管理人、AIF只要獲得其母國或參照成員國主管部門“認可可以獲得歐盟其他成員國認可”，(15)AIF管理人、AIF其母國或參照成員國境內可完成赴其他歐盟成員國進行經營活動審批核准手續。(16)AIFMD賦予受核准的AIF管理人AIF可持有護照權利，意即受核准的歐盟主體非歐盟主體可持有單一護照。(17)
AIFMD規定，歐盟主體非歐盟主體有着單一護照申請、核准與使用規則。(18)
歐盟主體相關規則如下：第一，歐盟AIF管理人可護照東道國境內銷售其管理歐盟AIF非歐盟AIF。歐盟AIF管理人應計劃銷售每隻AIF母國主管部門發出通知(notification)，(19)母國主管部門審核通過並東道國主管部門傳送通知文件後，該管理人可開始東道國專業投資者(professional investors)銷售。(20)第二，歐盟AIF管理人可護照“管理”東道國設立歐盟AIF。AIFMD規則項下，“銷售”AIF“管理”AIF定義，“銷售”是指“AIF管理人或其代表住所地或註冊地歐盟境內投資者，直接或間接方式要約或配售AIF管理人管理AIF單位或者份額”。(21)“管理”是指為一隻及一隻以上AIF進行“投資組合管理”與“投資風險管理”。(22)歐盟AIF管理人計劃跨境管理前，應母國主管部門提供相關材料進行申請，(23)母國主管部門核准並材料傳送東道國主管部門後，(24)該管理人可開始東道國境內提供管理服務。
非歐盟主體相關規則：第一，非歐盟AIF管理人可護照歐盟境內銷售其管理歐盟AIF。於非歐盟AIF管理人母國並非歐盟成員國，了釐其歐盟監管責任主體，AIFMD設置了“參照成員國”制度(the member State of reference of a non-EU AIFM)。(25)非歐盟AIF管理人進入歐盟AIF市場前，應申請某一歐盟成員國作其“參照成員國”，“參照成員國”非歐盟AIF管理人而言，發揮着歐盟AIF管理人母國監管功效。“參照成員國”選定後，非歐盟AIF管理人跨境銷售申請其作出。例如，非歐盟AIF管理人計劃“參照成員國”以外東道國銷售歐盟AIF時，應向“參照成員國”主管部門發出通知，(26)主管部門核准通過並東道國主管部門傳送通知文件後，非歐盟AIF管理人可開始東道國境內銷售。(27)第二，非歐盟AIF管理人可護照歐盟境內銷售其管理非歐盟AIF。核准流程情形一，包括“參照成員國”主管部門發出通知、主管部門傳送文件，(28)此贅述。
值得注意的是，“參照成員國”制度外，AIFMD非歐盟主體設置了一些其他要求。例如，前述涉及非歐盟主體三種護照使用情形中，AIFMD非歐盟主體均作出了獲得核准滿足“額外條件”資質要求。(29)此外，並非所有來自第三國或地區AIF管理人AIF適用AIFMD單一護照制度。AIFMD第35、37、67條規定，只有當第三國或地區獲歐盟證券市場管理局(The European Securities and Markets Authority，ESMA)評估推薦及歐盟委員會准入，該第三國或地區AIF管理人或AIF才可前述程序進入歐盟AIF市場、申請並使用護照。換句話説，非歐盟主體可否持有、使用護照其屬國或地區是否獲ESMA評估推薦及歐盟委員會准入為前提。ESMA評估內容主要包括該第三國或地區投資者保護情況、市場擾亂情況、競爭及系統性金融危機應水平因素。當ESMA認可某一第三國或地區時，會發表評估推薦形式遞交歐盟委員會決定，歐盟委員會審議通過後，某一第三國或地區獲得准入。
第一，非歐盟主體須承擔歐盟主體監管負擔。規則上看，非歐盟主體護照申請、核准與使用流程歐盟主體，區別於，非歐盟主體須滿足“額外條件”資質要求、有“參照成員國”，這些規是非歐盟主體單獨作出。此外，ESMA評估推薦及歐盟委員會准入這一前置程序增加了非歐盟主體進入歐盟市場合規負擔，只有非歐盟主體所屬國或地區獲ESMA歐盟委員會認可，非歐盟主體才有申領使用護照可能。但直到今日，獲ESMA評估推薦國家或地區寥寥少數。
第二，非歐盟主體設置了雙重監管機制。AIFMD通過設置“參照成員國”制度，賦予非歐盟主體歐盟境內直接、成員國層級監管主體。這樣制度設計不僅導致非歐盟主體須承受來母國“參照成員國”雙重監管，還要求非歐盟主體申領護照前，設置“參照成員國”。這非歐盟主體“ESMA評估推薦及歐盟委員會准入”這一“歐盟層級”門檻之外，加增了“成員國層級”第二道門檻，因為“參照成員國”選擇和設立要求非歐盟主體取得某一歐盟成員國主管部門，這加深了非歐盟主體監管負擔。
第三，“照隨人走”。雖規則設計上，AIF管理人AIF可持有護照，但AIF護照功效發揮實則依賴AIF管理人。規定，如果沒有AIF管理人某隻基金發起跨境銷售、管理核准申請，那麼AIF自身無法無管理人情況下通過護照制度實現跨境運作。這個特點可看出，非歐盟主體而言，某第三國或地區AIF獲準持有使用護照，那麼該第三國或地區可獲得護照權益。
第四，部分護照規則。AIFMD只規定了護照申請、核准與使用基本流程，部分規定措辭上，缺乏釋法文件護照規則進行系統細化。例如，當AIF管理人慾赴東道國進行基金銷售時，護照規則中有“主管部門傳送通知文件”規定。但歐盟並通知文件傳送時效、傳送方式、傳送途徑完備細則，實踐中曾出現成員國傳送文件不及時、傳送文件不符合規範、傳送文件東道國認可、傳送原因進而導致歐盟AIF管理人赴東道國銷售受阻情況。
基於前述AIFMD單一護照制度設計特點，結合歐盟成員國該制度實際接納程度一等因素，該制度歐盟實施推進過程並非一帆風順，形成了一些推進障礙，並成為歐盟未來改革要點。
AIFMD單一護照制度域外延伸適用是指護照制度非歐盟主體適用。規定，AIFMD正式實施後，各歐盟成員國應2年內完成有關歐盟主體護照規則國內轉化。但於護照適用於歐盟境外第三國或地區情形，AIFMD規定了4年過渡期。即非歐盟主體及其所屬國或地區主管部門有4年準備時間，使自身滿足AIFMD監管要求，並期間內獲得ESMA評估推薦及歐盟委員會准入。同理，歐盟成員國有4年時間其國內轉化適用非歐盟主體護照規則。
表1可以看出，原計劃，2015年10月22日歐盟委員會制定授權後一段時間內，獲得ESMA及歐盟委員會認可、獲得“參照成員國”主管部門核准的非歐盟AIF管理人，可持有護照歐盟進行AIF銷售管理活動。同理，受核准的非歐盟AIF，可以開始通過護照制度歐盟境內AIF管理人銷售管理。然而延伸適用進程原計劃進行，而是出現了制度停滯。(31)2016年9月，延期一年後，ESMA發佈AIFMD單一護照制度是否應當延伸適用非歐盟主體正式意見“ESMA/2016/1140”，(32)並歐盟委員會推薦了若干國家或地區延伸適用。然而，在意見頒佈後直至今日，歐盟委員會提交歐洲議會和歐盟理事會審議，仍出台此意見授權，AIFMD單一護照制度域外延伸適用條款規定歐盟生效時間，域外延伸適用出現了停滯，並直接導致AIFMD第35、37-41條時今日仍發生效力。換句話説，目前所稱AIFMD單一護照制度，並非100％發揮功用護照制度，實際上有關於歐盟主體護照條款正在運行。
延伸閱讀…
“地方監管主義”AIFMD中表述為“歐盟成員國制度”(national private placement regimes，NPPRs)。顧名思義，NPPRs是歐盟各成員國AIF管理人AIF自行制定監管規則。AIFMD用意消除歐盟成員國NPPRs，實現歐盟乃至歐洲經濟區投資基金監管統一化。AIFMD規定，當AIFMD順利轉化歐盟成員國國內並實施後，另有規定外，歐盟成員國歐盟主體應停止施加NPPRs監管負擔；(33)而於非歐盟主體而言，AIFMD單一護照制度域外延伸適用未正式實施之前，NPPRs是歐盟成員國監管非歐盟主體一項“臨時替代制度”。(34)
AIFMD規則設計上看，護照制度域外延伸適用NPPRs去除是一組帶關係——護照開始域外延伸適用時，作為“臨時替代制度”NPPRs終止，AIFMD監管規則適用於任何歐盟境內AIF管理人、AIF(不論歐盟或非歐盟主體)。護照制度域外延伸適用NPPRs去除二者聯動實現時，AIFMD統一歐盟全境AIF監管達致。表2歸納了AIFMD於終止歐盟成員國境內NPPRs計劃時間表。計劃，2019年1月22日後一段時間內，任何AIF管理人、AIFNPPRs歐盟全境終止。然而，於單一護照制度原計劃延伸適用，且NPPRsESMA第二份報告出台，直至今日，歐盟NPPRs終止。NPPRs是當前歐盟非歐盟主體臨時替代監管制度，各成員國可以自身情況，非歐盟主體制定形式監管規則，非歐盟主體只能通過滿足某一歐盟成員國自行制定本國基金監管規則方式，獲得該國准入核准後，於該國境內進行交易管理活動(無法持有護照，故僅限一歐盟成員國境內)。
實際上，NPPRs是實現AIFMD單一護照制度“統一監管”願景主要障礙，於缺乏抑制措施，當前NPPRs歐盟AIF市場有氾濫勢，歐盟主體飽受NPPRs干涉。例如，法國，即使持有護照，歐盟AIF管理人需要法國金融主管部門AMF(The Autorité des Marchés Financiers of France)提交一系列額外申請文件，才可獲許法國境內進行AIF銷售管理。(35)部分歐盟成員國通過設置嚴格NPPRs，阻撓完全禁止非歐盟主體准入本國AIF市場，使本國成為歐盟主體“專屬俱部”。(36)
結合前述域外延伸適用停滯問題，歐盟成員國域外延伸適用、去除NPPRs這兩個連帶問題意見一，不僅體現出對開放成員國AIF市場國門、讓渡當前歐盟主體歐盟AIF市場“佔優勢”“獨佔利益”“躊躇”，以及給予非歐盟主體AIFMD規則項下同歐盟主體市場國民待遇，還影射出了歐盟成員國歐盟AIF市場監管主權之間拉鋸。NPPRs是歐盟成員國金融監管主權直接體現，去除NPPRs意味着歐盟成員國監管部門AIFMD護照規則統一歐盟、非歐盟主體監管，無法通過NPPRs制定本國額外要求，非歐盟主體監管自主權歐盟層級AIFMD統一規則取代。因此實踐中部分歐盟成員國基於監管自主權維護，AIFMD單一護照制度表現出牴觸情緒，並利用前述AIFMD規則缺漏與，以及通過過度解讀AIFMD中非歐盟主體“監管”精神方式，運用“司法能動性”，轉化AIFMD單一護照規則時有意曲解，通過制定優於自身國內法達到化成員國監管自主權目的。
ESMA提交歐盟委員會有關AIFMD單一護照制度實施情況ESMA/2015/1235意見中地指出：“AIFMD存在一個缺陷，即其單一護照制度收費問題沒有詳細規定。”(37)AIFMD收費規則存在疏漏，直到現在各歐盟成員國主管部門適用護照過程中行政收費標準盡，相關收費信息披露機制。例如，母國主管部門申請核准時，法國AIF管理人需要每一隻AIF支付2000歐元申請費用，馬耳他，這筆費用變成了3000歐元。此外，如果某一歐盟AIF管理人想要東道國進行AIF銷售管理活動，那麼其可能還需要支付額外費用東道國主管部門。例如，馬耳他規定的每隻基金450-500歐元費用。(38)收費標準不統透明不僅使AIF管理人經營成本，折射出了AIFMD規則制定缺漏弊端以及歐盟成員國“司法能動性”、NPPRs影子。
AIFMD單一護照制度缺乏審查監管機制，其實施程度上要依靠歐盟成員國“”。從前述AIFMD單一護照制度運作方式可以看出，單一護照核准與直接監管主體是歐盟各成員國主管部門，ESMA歐盟委員會實則發揮間接監管、“建議監管”作用。(39)事實上，AIFMD單一護照制度調研、制定到運行評價ESMA主持，作為一項泛歐盟乃至意圖泛歐洲經濟區制度，從制度設計邏輯而言，ESMA應是整個護照制度主導推動力適格監督者，但AIFMD只在中授權ESMA護照制度實施情況進行調研、答疑，並關鍵時間節點歐盟委員會提出修法建議權力，賦予ESMA執行權、處罰權。態度如此實則是ESMA歐盟金融監管體系中地位一個縮影。歐盟“三局一會”金融監管體系中，ESMA是一個弱勢監管機關存在。(40)ESMA擁有類似歐洲中央銀行(The European Central Bank)對部分歐洲銀行垂直監管權。(41)ESMA成立初，歐盟成員國ESMA讓渡國內證券基金公司直接監管權力，大部分證券基金業監管權保留成員國自主權限之中，這是什麼單一護照制度核准主體成員國主管部門而非ESMA原因。換言之，雖然AIFMD單一護照制度、AIFMD其他規則成員國監管自主權具有弱化作用，但目前實施情況看，去權體現在了規則文本、監管標準統一之上，於規則理解執行有賴於成員國主管部門自主。權力分散導致執行錯位，ESMA權限與功能匹配，使其護照監管問題上施展拳腳，AIFMD單一護照制度缺乏歐盟層級權力機關監管制衡情形下，(42)各歐盟成員國配合主動性時，往往產生了ESMA建議難產、歐盟委員會授權工作問題，增加了AIFMD單一護照制度推行所面臨障礙。
解決前述問題，歐盟頒佈一系列AIFMD修改法令、指令，並於2020年發佈評審意見，旗幟地指出AIFMD單一護照制度存在主要問題並列明改革計劃，AIFMD單一護照制度系統改革啓動。
第一，歐盟2019年6月發佈了EU/2019/1160指令(要求成員國2021年8月2日前完成轉化，並歐盟實施)，(43)AIFMD單一護照制度域外延伸規則進行了修改，要求歐盟委員會ESMA加緊域外延伸適用問題進行系統評估，儘快向歐洲議會和歐盟理事會提交一份報告，其中應包括AIFMD單一護照制度整體評估結果，以及該制度延伸適用非歐盟主體可行性、必要性分析。此外，歐盟引入了“提案”新規定，要求前述報告提交時，應附有一份提案。該舉旨在加快此前停滯單一護照制度域外延伸適用“授權”出台，要求歐盟委員會ESMA評估過程中充分考量域外延伸適用條款生效時間、步驟方式問題，並通過評估報告提案一併提交歐洲議會和歐盟理事會審議方式，縮短“授權”週期，加快解決停滯問題。(44)
第三，2020年6月，歐盟委員會延期3年後，AIFMD第69條規定發佈了AIFMD評審意見。(46)該意見總結了AIFMD單一護照制度實施過程中發現數個問題，包括前述域外延伸適用進程停滯，歐盟成員國NPPRs干涉統一監管，以及AIF管理人公平競爭、信息透明、市場擾亂。該意見歐盟委員會主體發表，首次AIMFD運行情況進行了全面評估，並列明瞭改革計劃，目前該意見提交歐洲議會和歐盟理事會進行審議，有望未來形成AIFMD系統改革。評審意見發佈意味着歐盟委員會成員AIFMD單一護照制度系統改革問題基本達成意見，充分表明了改革決心，評審意見中提到問題有望接下來得到實質解決。
AIFMD單一護照制度改革歐盟基金市場乃至歐盟金融市場具有意義。改革有望使前述各項障礙掃清，使歐盟AIF市場監管一體化提升到高度。非歐盟國家或地區而言，改革進一步開放歐盟基金市場準入，非歐盟主體將持有護照，並歐盟範圍內事AIF交易與管理，AIMFD“開放”追求有望得以實現。於改革預期進路及，本文提出以下展望：
第一，限制終止NPPRs進程重啓並加速。下一步，歐盟應會重點解決AIFMD單一護照制度實施進程中“地方監管主義”問題，加大限制力度並終止各歐盟成員國NPPRs。去除NPPRs是一項系統工程，(47)歐盟可能會AIFMD中“建設性”(48)規定進行細化，減少歐盟成員國發揮“司法能動性”(49)空間。同時，歐盟可能引入一套AIFMD規則解釋修改機制，EU/2019/1160規定可看出，單一護照制度修改引入提交“提案”程序，因此，今後護照規則修改，將可能採取“ESMA歐盟成員國進行調研、ESMA提交調研結果及建議、歐盟委員會審議並回覆、ESMA制定提案、歐盟委員會審議決策、正式提出提案”這一系列冗長、過程，而是直接採取“ESMA調研到提供提案歐盟委員會”這樣過程，省去較發生停滯“歐盟委員會審議並回覆”環節，縮短修改週期，給予ESMA修法能動性。
第二，ESMA可能賦予AIFMD改革權限。前述“提案”步驟引入賦予ESMA修法能動性外，2020年發佈評審意見指出：ESMAAIFMD單一護照制度改革中應發揮主導作用。未來，歐盟可能通過賦予ESMA監督權、調查權、處罰權多權限方式來加快AIFMD單一護照制度改革。
第三，歐盟AIF市場第三國或地區限制破除。EU/2019/1160指令、EU/2019/1156法令評審意見高度關注AIFMD單一護照制度對第三國或地區非歐盟主體延伸適用問題，該問題已成為目前AIFMD改革核心焦點。資料顯示，近期歐盟委員會、ESMA會議議程常有涉及該問題討論，且伴隨EU/2019/1160指令、EU/2019/1156法令實施過渡期結束，單一護照規則得到修改，域外延伸適用中易停滯環節去除，護照運行過程中一些突出問題得到解決，整體制度完善，護照域外延伸適用條款生效可謂指日可待。此外，疫情帶來國際金融市場變局，倒逼歐盟金融市場開放變革。後疫情時代，世界金融格局重構正在發生，進一步開放歐盟金融市場是歐盟吸引外資必由之路。AIFMD單一護照制度非歐盟主體延伸適用，是開放歐盟AIF市場機制和渠道，是歐盟而言安全開放模式，因而歐盟未來該議題關注有增無減。
早在2016年，ESMA其ESMA/2016/1140評估推薦意見中，認為中國香港行政區AIF具備准入歐盟AIF市場並持有使用護照資質，並發表了推薦中國香港AIF延伸適用單一護照制度意見。並且，ESMA提及於中國內地、中國台灣地區沒有發表評估推薦原因，是於歐盟中國內地、中國台灣地區AIF市場合作簽訂諒解備忘錄，或有數據完全統計評估。(50)ESMA評估報告後提出，會繼續深化合作，努力打通各方AIF市場聯通渠道。可以看出，ESMA我國AIF管理人、AIF持有護照加入歐盟AIF市場。當前，AIFMD單一護照制度即迎來系統改革，這些改革舉措我國基金市場國際化進程實則具有銜接性，我國持有AIFMD單一護照形式加入歐盟AIF市場、建立中歐AIF市場合作機制具備可行性。
外開放是我國堅持基本國策。我國基金市場對外開放主要分為監管制度國際化投資渠道多元化兩個進路，監管制度國際化主要解決是跨境投資主體、跨境投資產品跨境運作過程中監管問題，而投資渠道多元化是搭建多重基金流動通路，實現基金市場域外延伸。而言，一方面，監管制度國際化主要包含三重制度建設：(1)合格機構投資者跨境制度建設。早在2002年，我國設立合格境外機構投資者(QFII)制度，鼓勵外資進入我國資本市場投資；(51)2006年，合格境內機構投資者(QDII)制度我國首次實踐；(52)2007年，證監會發佈《合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法》，QDII制度成為我國境外資本市場投資一項制度安排；2019年9月，經國務院批准，國家外匯管理局決定取消QFII和人民幣合格境外機構投資者(RQFII)投資額度限制，同時，RQFII試點國家和地區限制一併取消；(53)2020年5月，人民銀行、外匯局聯合發佈《境外機構投資者境內證券期貨投資資金管理規定》，並簡化QFII、RQFII境內證券期貨投資資金管理要求，QFII、RQFII參與我國金融市場。QFII、RQFII、QDII制度解決了我國合格機構投資者赴境外基金市場運作、境外合格機構投資者赴我國基金市場運作監管問題，這歐盟主體赴我國境內基金市場事交易與管理，以及我國基金管理人基金赴歐盟AIF市場事交易與管理提供了制度支持。(2)普通投資者(54)跨境制度建設。我國主要通過搭建基金市場互通機制來實現普通投資者跨境交易，例如滬港、深港實現了雙方有准入門檻普通投資者直接交易方股票安排，而滬倫通進一步實現了雙方企業方資本市場直接掛牌交易。(55)從前述AIFMD單一護照制度規則可以看出，該制度允許跨境AIF管理人向專業投資者銷售，嚴格限制並排除散户投資者投資，而我國普通投資者完善法律認定跨境實踐使國內規則單一護照散户投資限制規則對接。(3)基金監管國際標準接。基金領域，我國修訂、頒佈了《證券投資基金法》《證券法》《投資基金監督管理暫行辦法》法律法規，從層面支持基金市場主動開放，透明度、數量標準、質量標準、註冊制諸多方面主動國際通行規則接，為跨境基金合作機制建設打造了制度基準。另一方面，基金市場投資渠道多元化建設主要是基金互認、平台搭建主制度安排。基金互認方面，我國目前已有內地香港基金互認、“南向通”和“北向通”基金互認安排，搭建如前述滬港、深港通、滬倫通基金交易與管理渠道；基金合作平台建設上，中歐於2018年通過“一帶一路”倡議絲路基金歐洲投資基金簽署了《中歐投資基金投資協議》，設立中歐投資基金，該基金現正式啓動運行，投資覆蓋多個國家，涉及多個產業。(56)
由此觀，持有AIFMD單一護照方式加入歐盟AIF市場順應我國基金市場外開放整體政策。一方面，我國可通過QFII、RQFII、QDII制度AIFMD單一護照制度相銜接，實現機構投資者跨市場運作。可基於普通投資者跨境制度實踐，實現AIFMD單一護照制度項下散户投資者限制規則對接。另一方面，我國可通過基金互認制度、中歐投資基金平台實現基金產品引入輸出，實現投資渠道多樣化。多方合力將助力AIFMD單一護照制度規則我國有關制度規則配。
我國基本滿足AIFMD單一護照域外延伸適用有關要求。(57)例如，投資者保護方面，《證券法》2019年底修訂突出強調投資者合法權益保護、《刑法修正案(十一)》加大證券欺詐行為打擊力度、(58)證券市場代表人訴訟制度設立、註冊制改革注重信息披露義務一系列提高投資者保護水平為首要目的證券市場法律制度改革大勢下，我國投資者保護水平顯著提升，並國際市場贏得聲譽。中國證券投資者保護基金責任公司統計顯示，2020年投資者證券公司投資者權益保護意度上升72.9％。(59)國際證監會組織(IOSCO)中國近年來投資者保護數項司法、行政及行業自治改革舉措作為範例全球成員推介。(60)中歐金融合作方面，雙方合作密切。早在2008年金融危機爆發時，中國歐盟一攬子金融措施方面達成合作機制。中國金融治理方面受到國際貨幣基金組織(IMF)、世界銀行、金融穩定理事會(FSB)國際金融組織肯定。此外，中歐是證券監管國際標準積極踐行者與探索者，是G20下設金融穩定理事會、國際證監會組織成員，中國前身歐洲經濟合作組織經濟合作發展組織(OECD)建立合作關係30年，而AIFMD乃至歐盟基金市場規則來這些國際組織標準，中歐跨境證券監管合作與交流中國加入歐盟AIF市場、適配護照制度中所包含上述國際組織規則打好了提前量。
基金市場外開放是一個雙向過程。雖然我國基金市場“走出去”與“引進來”成果，但發達國家部分發展中國家，基金市場整體國際化水平有。未來，我國應繼續有序加快基金市場整體開放，並以下兩方面作出調整改變，積極姿態應歐盟乃至世界AIF市場一輪開放浪潮。
第一，加快完善我國AIF監管法律體系。完善金融監管體系是防範系統性金融風險、保障基金市場跨境交易安全基石，AIFMD代表各國基金監管域外加入AIF管理人、AIF所屬國或地區監管水平有所要求，國內市場監管法律體系成為國際基金市場合作前提。雖然我國中無AIF這一概念，但我國已有種類AIF產品市場流通，包括股權基金、資產另類投資基金、房地產信託投資基金(REITs)、保險另類投資基金產品。但層面，我國有關AIF監管分散，缺乏協調性監管一致性，全國建成一套系統AIF監管體系。股權基金例，雖然我國基本形成了“證監會行業行政監管+基金業協會行業自律監管+發改委政策監管+部分地方金融監督管理局自發監管”(61)股權基金監管體系，但該體系，存在股權基金專門缺位、中央與地方監管分工不明確、統一監管完成度、相關法律概念、國際化政策支持力度、跨境互認機制完善、牌照管理之處。這些問題見於我國其他AIF，一些新興類型AIF存在“監管空白”現象。未來，我國應加完善AIF監管法律體系，儘修訂《證券投資基金法》《證券法》《投資基金監督管理暫行辦法》法律法規，釐AIF法律本質和概念特徵，明確AIF管理人權責義務，確定中央與地方監管權責劃分，(62)適時引入AIF統一金融牌照制度，統籌AIF監管國內法治國際法治。
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第二，加強加入AIFMD單一護照制度為代表基金護照制度可行性研究，加緊跟蹤歐盟乃至國際基金市場域外合作機制改革進程。當前我國加入任何區域性或國際性基金護照制度，我國應自外於國際基金護照建設：一方面，基金護照互認互信機制直接作用於基金產品、基金管理人區域內或經濟體間跨境運作，有利於增加資本投資體量，基金產品種類，盤活基金市場活力，促進我國基金市場高水平發展；另一方面，基金護照制度所具有“統一監管”“市場準入”屬性倒逼成員國監管水平提升，有利於加強我國基金市場監管跨境協作，進一步提升監管國際化水準，降低資本交易壁壘，推動國民待遇、國待遇基金市場領域深化，促進人民幣國際化進程。
基金護照是深化區域乃至國際金融合作、打造“一帶一路”倡議沿線國家金融合作平台、促進資本跨境流動一個工具。其不僅我國資本、貿易、投資領域對外開放政策導向，是我國基金市場、監管制度完善、國際化程度提高過程中關注一個議題。例如，加入AIFMD單一護照有利於搭建中歐基金投融資渠道，為“一帶一路”倡議下中歐經貿投資注入資本活力。加入亞洲區域基金護照、東盟投資計劃亞洲區域基金護照制度有利於促進區域金融融合，激發亞洲基礎設施投資銀行亞洲基金市場投融資平台功能，RCEP、CPTPP區域經貿制度提供投融資渠道。基於此，我國應加QFII、RQFII、QDII歐盟AIFMD乃至其他國際基金護照制度規則銜接性探析，加快我國基金市場國際化進程，促進全面金融開放。
①“單一護照制度”有多種中英文表述方式，學界無統論。主要有“市場護照制度”(EU marketing passport regime)、“基金護照制度”(EU fund passport regime)、“護照制度”(EU passport regime)、“單一護照制度”表述。此，本文歐盟“單一市場”進程相呼應，統一採“單一護照制度”表述。
④See European Commission,Report from the Commission to the European Parliament and the Council Assessing the Application and the Scope of Directive 2011/61/EU of the European Parliament and of the Council on Alternative Investment Fund Managers,https://ec.europa.eu/info/publications/200610-aifmd-application-scope-report_en,visited on 31 August 2021.
⑤我國基金管理人、基金持有AIFMD單一護照形式加入歐盟另類投資基金市場可行性研究，是我國基金市場外開放進程中應關注議題之一。本文主要研究目的是AIFMD單一護照制度本身進行理論研討前景分析，我國歐盟基金市場相關制度出發及層面銜接適配分析另篇專論。
⑥參見董新義：《論歐盟〈另類投資基金管理人指令〉基金規制制度》，《金融服務法評論》2013年第2期，第83頁。
⑦See Peter McGowan,The European Commission Adopts AIFMD Implementing Regulation,14 Journal of Investment Compliance 20(2013).
⑧AIFMD,Article 70.
⑨本文有關AIMFD指令條文，參照AIFMD原文，於條文中文翻譯，參見中國證券監督管理委員會：《歐盟另類投資基金管理人指令》，中國證券監督管理委員會組織編譯，法律出版社2013年版，第51-248頁。
⑩參見中國證券監督管理委員會：《歐盟另類投資基金管理人指令》，中國證券監督管理委員會組織編譯，法律出版社2013年版，譯者説第2頁。
(11)參見裴亞洲：《監管中國股權基金：邏輯路徑》，《河北學刊》2020年第5期，第216頁。
(12)為行文，本文以下使用“歐盟主體”統稱“歐盟AIF管理人及歐盟AIF”，使用“非歐盟主體”統稱“非歐盟AIF管理人及非歐盟AIF”。歐盟AIF管理人、歐盟AIF是指歐盟註冊成立管理人或基金，非歐盟AIF管理人、非歐盟AIF是指歐盟以外第三國或地區註冊成立管理人或基金。
(13)有關參照成員國定義，下述。
(14)為理解，本文所稱東道國，指AIF管理人、AIF母國或參照成員國之外某一歐盟成員國。本文所稱第三國或地區，指歐盟成員國以外某一國家或地區。
(15)主力軍：《歐盟德國資本市場法研究》，上海社會科學院出版社2018年版，第3頁。
(16)See Matthias Haentjens & Pierre de Gioia-Carabellese,European Banking and Financial Law 8(Routledge Publishers 2015).
(17)有基金護照制度適用於基金，而適用於基金管理人，例如亞洲地區基金護照制度(Asia Region Funds Passport)。參見馮婷婷、徐長春：《亞洲地區基金護照(ARFP)背景下資本市場合作路徑選擇》，《廣州大學學報(社會科學版)》2014年第7期。
(18)參見朱炎生：《歐盟〈另類投資基金管理人指令〉介評》，《證券市場導報》2013年第1期，第12頁。
(19)See AIFMD,Article 32(2).有關歐盟AIF管理人持護照跨境銷售非歐盟AIF規則，參見AIFMD第35條第3、4款。
(20)See AIFMD,Article 32(4).
(21)See AIFMD,Article 4(1)(x).
(22)See AIFMD,Article 4(1)(w).See also AIFMD,Annex 1,Article 1(a),(b).
(23)See AIFMD,Article 33(2).
近年，全球範圍內歐洲移民人羣變得來多，可是很多人面“護照”和“永居”兩種項目時，知道該怎麼去選擇了。
歐盟截止目前一共有27個成員國，包括：奧地利、比利時、克羅地亞、盧森堡、保加利亞、塞浦路斯、捷克、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、匈牙利、愛爾蘭、意大利、拉脱維亞、立陶宛、馬耳他、荷蘭、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙、瑞典。
歐盟護照：歐盟本身並簽發護照，歐盟27國中任意一國護照，即為“歐盟護照”。獲得歐盟護照後，不僅能夠享受目的國各種福利和公共資源，能27個國家通行，生活居住工作沒有任何限制。歐盟護照具有便利性，擁有大量免籤國，捷克護照例：能免籤超過180個國家。
永居：永居，即“居留權”，稱為“綠卡”。擁有一個國家永居，並非是該國家公民，只能享受該國家醫療、教育福利。擁有歐盟單一國家永居只能在該單一國家生活工作，無法前往27國居住，無法享受該國免籤國待遇。